Juridische valkuilen bij franchising: waar moet je op letten in contracten?

Juridische valkuilen bij franchising!

Het starten van een franchise voelt als instappen in een hogesnelheidstrein naar ondernemerssucces.

Echter, de juridische valkuilen bij franchising Een clausule in het contract kan die reis al lang voor de bestemming laten ontsporen.

Wereldwijd meldde de International Franchise Association (IFA) in 2024 dat 1 op de 5 franchisegeschillen voortkwam uit onduidelijkheden in contracten, met gemiddelde oplossingskosten van 1.140.180.000 USD per geval.

Deze gids, speciaal ontwikkeld voor een internationaal publiek, ontrafelt daarom die valkuilen met originele voorbeelden, op data gebaseerde argumenten en een analogie met een slagveld: een franchiseovereenkomst is een mijnenveld waar één over het hoofd geziene clausule uw hele investering kan laten ontploffen.

Voordat we verdergaan, volgt hier een overzichtelijk stappenplan:

1. Wat zijn de juridische valkuilen bij franchising?
2. Welke concurrentiebeperkende clausules gelden over internationale grenzen heen?
3. Hoe verschillen verborgen kosten per rechtsgebied?
4. Waarom leiden exclusieve leveringsmandaten tot wereldwijde afhankelijkheid?
5. Wat gebeurt er als beschermde gebieden bezwijken onder grensoverschrijdende druk?
6. Hoe zorgt automatische verlenging ervoor dat franchisenemers vastzitten aan verplichtingen in meerdere landen?
7. Veelgestelde vragen over juridische valkuilen bij franchising

++ Franchisebedrijfsmodellen die het best presteren tijdens economische recessies

Laten we daarom elk onderdeel ontleden met inzichten uit verschillende rechtsgebieden, soepele overgangen en bruikbare informatie.

Wat zijn de juridische valkuilen bij franchising?

Juridische valkuilen bij franchising komen aan het licht wanneer standaardformuleringen de franchisegever in verschillende rechtssystemen bevoordelen, waardoor franchisenemers worden blootgesteld aan onvoorziene aansprakelijkheden.

In tegenstelling tot bilaterale handelscontracten, leggen franchiseovereenkomsten een wereldwijde meester-knechtverhouding op.

Een vage clausule over "naleving van merkstandaarden" in de VS kan daarom in Canada tot beëindiging van het contract leiden, terwijl dezelfde formulering in strijd is met de proportionaliteitsregels van de EU.

Bovendien is de machtsongelijkheid structureel van aard.

++ De impact van kunstmatige intelligentie op franchisemanagement

Franchisegevers gebruiken Amerikaanse sjablonen als uitgangspunt en passen deze vervolgens minimaal aan aan de lokale omstandigheden.

De World Franchise Council merkt op dat 62% van de grensoverschrijdende geschillen voortkomen uit niet-vertaalde of slecht aangepaste clausules.

Een franchisenemer in Dubai die een contract ondertekent volgens het Engelse recht, loopt dus het risico dat de shariarechtbank het begrip 'goede trouw' anders interpreteert.

Stel je tot slot de volgende analogie voor: een franchisecontract is een mijnenveld dat door de franchisegever is uitgezet. Je krijgt een nachtzichtbril (het franchisedocument of een vergelijkbare informatiebron), maar pas nadat je erin bent gestapt.

Schakel daarom een lokale advocaat in die zowel de toepasselijke wetgeving als de consumentenbeschermingsregelingen van uw rechtsgebied beheerst.

Valkuiltype	Amerikaans voorbeeld	Internationale variant
Beëindigingstriggers	“Materiële contractbreuk”	EU: moet “serieus en volhardend” zijn.
Geschillenlocatie	Texaanse rechtbanken	China: CIETAC-arbitrage verplicht
Valutaschommelingen	USD vast	Brazilië: BRL-indexering vereist

Welke concurrentiebeperkende clausules gelden over internationale grenzen heen?

Concurrentiebeperkende clausules beperken de concurrentie na afloop van een overeenkomst, maar de afdwingbaarheid ervan verschilt sterk. In de VS verbiedt Californië ze volledig voor werknemers (AB 1076, 2024), maar franchiseovereenkomsten blijven geldig indien ze "redelijk" zijn.

In Duitsland is de maximale duur na beëindiging beperkt tot twee jaar (§74 HGB), en Australië eist bewijs van een "echt zakelijk belang".

++ Hoe alledaagse financiële gewoonten uw relatie met geld onthullen

Neem dit oorspronkelijke voorbeeld: Liam, een Ierse franchisenemer van een Amerikaanse fitnessketen, kreeg na de sluiting van zijn vestiging te maken met een driejarig concurrentieverbod in de hele EU vanwege door Brexit veroorzaakte kosten voor de toeleveringsketen.

Hij verhuisde naar Portugal en opende daar een yogastudio. De franchisegever spande een rechtszaak aan in Londen (toepasselijk recht).

De Portugese rechtbanken pasten echter EU-verordening 1215/2012 toe en verkortten het rijverbod tot 12 maanden binnen een straal van 50 km. Liam verloor desondanks €38.000 aan juridische kosten.

Wereldwijde concurrentieverboden zijn dus geen onwrikbare garanties, maar eerder risico's die per rechtsgebied verschillen.

Bovendien dringen de OESO-richtlijnen van 2025 inzake beperkende bedingen aan op proportionaliteit.

Onderhandel over getrapte beperkingen: 6 maanden lokaal, 12 maanden nationaal, geen internationaal. Anders bescherm je geen bedrijfsgeheimen, maar belemmer je juist het ondernemerschap.

Rechtsgebied	Maximale duur	Geografische grens	Handhavingstrend
VS (niet-CA)	1-3 jaar	10–50 mijl	Staatspecifiek
EU	1-2 jaar	“Noodzakelijk om te beschermen”	Strikte proportionaliteit
China	maximaal 2 jaar	Stad/provincie	Vereist compensatie

Hoe verschillen verborgen kosten per rechtsgebied?

De bekendgemaakte royalty's (4–8% wereldwijd) zijn slechts het topje van de ijsberg. "Diverse kosten" in punt 6 van de Amerikaanse overeenkomst

FDD (Franchising Disclosure Document) – of een gelijkwaardige vorm van openbaarmaking in Australië (Franchising Code) – omvat onder andere softwarelicenties, toeslagen voor trainingen en boetes bij audits.

De handhaving verschilt echter: Britse franchisenemers kunnen "onredelijke" kosten aanvechten op grond van de Unfair Contract Terms Act 1977, terwijl Indiase franchisenemers geen wettelijk maximumbedrag kennen.

Neem bijvoorbeeld Maria's geval in Mexico. In haar contract met de Canadese fastfoodketen stond een reclamebudget van 2%, maar na ondertekening ontving ze een "mandaat voor een digitaal menubord" van $2.500 USD – niet onderhandelbaar en betaalbaar in USD, ondanks de inkomsten in MXN.

Door de valutadevaluatie is er nog eens 181 TP3T aan kosten bijgekomen via wisselkoersen. Verborgen kosten zijn dus niet statisch, maar veranderen mee met de wisselkoersen en lokale belastingstelsels.

Raadpleeg daarnaast de volgende openbaarmakingsdocumenten: US FDD Item 7 versus de Canadese provinciale equivalenten versus de Commercial Agencies Law van de VAE.

Voorspelling in lokale valuta, stresstest voor 20% valutaschommelingen. Anders stort uw winstmodel in elkaar door regelgevingsarbitrage.

Tariefcategorie	Typische openbaarmaking	Internationale Rode Vlag
Technologie	$200–$800/maand	Verplichte upgrades elke 24 maanden
Overdrachtskosten	50% aan initiële kosten	Aangeklaagd bij overlijden/overdracht van nalatenschap
Valutarisico	USD standaard	Geen clausule voor uitsluiting

Waarom leiden exclusieve leveringsmandaten tot wereldwijde afhankelijkheid?

Exclusieve inkoop verplicht franchisenemers tot het afnemen van producten bij door de franchisegever goedgekeurde leveranciers, vaak met een winstmarge van 25 tot 45%.

Rechtbanken tolereren dit op grond van de "business judgment"-regel, maar het EU-mededingingsrecht (artikel 101 VWEU) verbiedt beperkingen die geen "onmisbare" rechtvaardiging hebben.

In Brazilië heeft CADE in 2024 een koffieketen een boete van $12 miljoen opgelegd wegens koppelverkoop.

Hier is een origineel scenario: Raj, die een Amerikaans donutmerk in India runt, betaalde $1,10 per doos met zijn merknaam, tegenover $0,65 lokaal. Bij 8.000 dozen per maand betekent dit een jaarlijkse overbetaling van $43.200 USD.

Toen Raj op zoek ging naar binnenlandse leveranciers om de daling van 40% roepies te compenseren, beëindigde de franchisegever de overeenkomst vanwege "kwaliteitsverschillen".

Indiase rechtbanken hebben de clausule bekrachtigd op grond van het recht van New York dat van toepassing was op het contract.

Exclusiviteit is dus geen standaardisatie, maar een wereldwijde winstgenerator.

Onderhandel bovendien over "open source"-alternatieven: eis van de franchisegever dat deze de prijzen van derden binnen 5% evenaart of de categorie vrijgeeft.

Voeg in China de eerlijke-handelsclausules van de NDRC toe. Anders wordt afhankelijkheid een stille belasting op de soevereiniteit.

Wat gebeurt er als beschermde gebieden bezwijken onder grensoverschrijdende druk?

Territoriale exclusiviteit belooft geen concurrentie binnen hetzelfde merk, maar online vervagen die definities.

Een "beschermde straal van 5 km" in Singapore betekent niets wanneer de Amazon-winkel van de franchisegever wereldwijd verzendt.

Volgens uitspraken van de Australische ACCC (2024) wordt e-commerce nu beschouwd als een inbreuk op de regelgeving, tenzij dit uitdrukkelijk is uitgezonderd.

Stel je voor dat Sofia's huidverzorgingskiosk in een winkelcentrum in Dubai "exclusiviteit voor de VAE" krijgt. Maar de Amerikaanse franchisegever lanceert tegelijkertijd samenwerkingsverbanden met Sephora in het Midden-Oosten, waardoor de belastingvrije winkels overspoeld worden met identieke producten tegen 30% lagere prijzen.

De omzet in Sofia daalde met 28%. Het contract? Dat zwijgt over indirecte kanalen. Territoriale bescherming zonder specifieke omnichannel-aanpak is dus een illusie.

Definieer bovendien "inbreuk" als een term die ook wederverkoopplatformen (bijv. Lazada, Mercado Libre) omvat. Eis een compensatieformule: 2x de gederfde winst per overlappende SKU.

In de EU moet je een beroep doen op de blokvrijstelling voor verticale beperkingen. Anders verandert je "exclusieve" zone in een wereldwijde vlooienmarkt.

Gebiedstype	Kracht	Grensoverschrijdende zwakte
Radius	Lokale verdediging	Negeert e-commerce
Bevolking	Schaalbaar	Krimpt door stedelijke uitbreiding.
Kanaalspecifiek	Modern	Zeldzaam in legacy-contracten

Hoe zorgt automatische verlenging ervoor dat franchisenemers vastzitten aan verplichtingen in meerdere landen?

Automatische verlenging geldt voor periodes van 5 tot 20 jaar, tenzij tijdig (30 tot 180 dagen) wordt opgezegd. Deze opzegging staat vaak verborgen in de handleiding. Mis je de opzegging in één land? Dan zit je eraan vast voor je hele portfolio.

De Singaporese hotelketen Fragrance Hotel kreeg hiermee te maken in 2025, toen het aflopen van een contract bij een vestiging in Maleisië leidde tot verlenging van contracten in Thailand en Indonesië.

Stel je Carlos voor, die een Amerikaanse onderwijsfranchise runt in Colombia en Peru.

Het contract werd automatisch met 10 jaar verlengd omdat zijn Colombiaanse manager de opzegtermijn van 31 december over het hoofd zag – terwijl hij Nieuwjaar vierde. Verlengingskosten: $75.000 USD per eenheid.

Automatische verlenging is dus geen gemak, maar een grensoverschrijdende valstrik.

Voeg daarnaast ontsnappingsclausules toe voor "materiële nadelige veranderingen" die gekoppeld zijn aan een daling van het bbp van meer dan 51 TP3T of een valutadevaluatie van meer dan 201 TP3T.

In de EU kun je een geschil aanvechten op grond van richtlijn 93/13/EEC betreffende oneerlijke voorwaarden. Anders groei je niet, maar zit je vastgeketend.

Waarom heeft u uw franchisecontract nog niet aan een stresstest onderworpen in alle rechtsgebieden waarin u actief bent?

Juridische valkuilen bij franchises: veelgestelde vragen

Vraag	Antwoord
Zijn Amerikaanse franchiseovereenkomsten rechtsgeldig in de EU?	Alleen als ze voldoen aan de lokale dwingende wetgeving (bijvoorbeeld de Belgische wet op de openbaarmaking van voorcontractuele informatie). Rechtskeuzeclausules zijn nuttig, maar gaan niet boven het algemeen belang.
Kan ik over de FDD onderhandelen?	Het franchisedocument zelf dient uitsluitend ter informatie, maar de bijgevoegde franchiseovereenkomst is volledig onderhandelbaar. Teken nooit "zoals het is".
Wat als de franchisegever halverwege de looptijd de toeleveringsketen wijzigt?	Controleer de clausules over "eenzijdige wijziging". Eis in Australië een "redelijke opzegtermijn" en kostenverdeling.
Gelden concurrentiebedingen ook als ik het bedrijf verkoop?	Meestal wel, tenzij de koper ze overneemt. Structureer de verkoop zodanig dat de verkoper hiervan wordt ontlast.
Hoe ga ik om met royaltybetalingen in meerdere valuta?	Onderhandel over een valutamandjeclausule of een kwartaalcorrectie om de volatiliteit van de wisselkoersen te beperken.

1. Handleiding voor naleving van de franchiseregels van de FTC
2. Gedragscode van de Europese Franchisefedratie